ガバナンス
1. コーポレート・ガバナンス
1.1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。企業理念のもと、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、更なる高収益体質を目指して企業価値の増大に努めることも併せて進めてまいります。
次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んでまいります。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主・顧客・供給者・従業員・地域社会等すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、
独立・客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。
これらの考えに基づき、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定・公表しています。
コーポレート・ガバナンス基本方針
1.2.コーポレート・ガバナンス体制の概要
ガバナンス体制図
- (1)取締役会
取締役会の運営について、迅速な意思決定を行うために適正な規模の取締役１４名で構成され、月１回以上開催しております。取締役会では、各取締役が業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、７名の独立・社外取締役を招聘しており、より客観的な観点から経営監督の役割を担っていただくとともに、社外取締役から、他企業の経営経験者や公認会計士としての多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドナイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。
社内情報の共有だけでなく、各事業部の中期的な事業計画について報告し、社外取締役からもアドバイスを受けながら、中長期的な会社の取り組みについて討議を行っております。
取締役会において、全体としての知識・経験・バランスや多様性が確保されるよう、取締役候補者指名で配慮しており、その基準に加え、様々なバックグラウンドに基づく多面的な観点を経営判断に活かしてもらっております。また、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数を１０名以内と決めており、適正規模によって迅速な意思決定を可能としております。
- (2)監査等委員会
2021年、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しました。監査等委員である社内取締役１名、監査等委員である社外取締役３名で構成しており、同委員会は原則として月１回開催しております。各監査等委員は期初に監査等委員会で策定した監査方針および監査計画などに従い、経営の執行状況・内部牽制・コンプライアンス・内部監査および内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っております。また、社内部署・会計監査人との密接な連携を図った監査を実践しております。
そして、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会において積極的な意見交換、取締役との情報交換を行うことで実効性のある監督に努めております。監督・監査の視点も意識して、より一層の情報の収集および調査を行い、適切に議決権を行使してまいります。
- (3)指名報酬委員会
2020年4月1日より取締役の指名・報酬に関わる手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しました。 指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された６名で構成し、４名は独立社外取締役から選任しております。また委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役を選任しております。
1.3コーポレート・ガバナンス報告書
1.4役員報酬
価値ある成長によりハイフライヤーであり続けるためのインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議しております。
1.5取締役会実効性評価
取締役会の機能および実効性の向上を目的として、すべての取締役を対象に取締役会の実効性評価を実施しております。毎年実施し、評価結果の振り返りと結果を踏まえた今後の取り組みについて、取締役会で議論し、より充実した対話に向け取り組んでおります。主な評価項目：取締役会の構成（人数、構成バランス等）、取締役会を支える体制（トレーニングの機会提供等）
- (1)2022年度の結果の概要
2022年度に実施した実効性評価において、以下の点から、当社取締役会は、その役割を果たし、有効に機能しているものと判断します。
- 取締役会の社外取締役の割合・運営状況等は適切であること
- 取締役に対して、事前に資料を提供し、検討する時間が確保されていること
- 取締役会において、十分な審議・意思決定が行われていること
- 最高経営責任者の後継者計画への取締役会の関与や、報酬方針に基づく取締役の報酬の決定に関する取締役会における議論等は、任意の指名報酬委員会で事前検討され、十分に行われていること
一方で、以下の課題が明らかになりました。
- 中期経営戦略について、複雑化する外部環境に対応する議論を深めていくこと
- 取締役会の多様性に関する検討を引き続き行うこと
- サステナビリティや経営資源の配分についての議論・取り組みを深化していくこと
当社取締役会では、2022年度実施した結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めるよう取り組んでまいります。
1.6政策保有株式に関する基本的な考え方
当社は、事業の長期的かつ安定的な維持のための手段の一つとして、取引先等の株式、いわゆる政策保有株式を有しております。政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、個別銘柄の保有の適否に関して、全社的な観点から保有意義の程度を検証しております。検証の結果、保有の意義が低いと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに売却を進めております。また、政策保有株式に係る議決権行使は、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行います。企業価値を毀損するような議案については、肯定的な判断はしません。
1.7株主との建設的な対話に関する方針
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、主要な株主からの対話の申込みに対しては、代表取締役がお応えする等前向きに対応しております。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意しております。株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期毎に開催するとともに、その他の機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会等を開催することを基本方針としております。
1.8内部統制システム
当社では、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会において定め、これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用に努めています。
2. コンプライアンス
2.1コンプライアンスの基本的な考え方
当社は、経営方針を実現するために、企業活動の中で企業としての社会的使命・責任を果たすことの重要性を深く認識しております。これを実践するため、従業員一人ひとりの行動の指針と基準を「ヒロセ電機グループ行動規範」として明確にしております。多様な教育・啓蒙活動を通じて、行動規範やコンプライアンスへの理解を深める機会を提供しております。全従業員が規範に沿って適切な行動を選択し、組織として社会的責任を果たすことを目指します。
2.2ヒロセ電機グループ行動規範
企業活動の推進において、法令遵守はもとより、より高い倫理観・誠実さ・社会的責任を持ち、判断することが必要です。当社では、社会的責任を自覚し、2004年3月に行動の指針と基準を「ヒロセ電機グループ行動規範」として定め、2007年にグローバル共通の内容に改定しました。英語・中国語・その他言語に翻訳し、海外拠点に展開しております。内容は継続的に見直し、改定を行います。行動規範をベースに、従業員一人ひとりが高い倫理観を持って誠実に行動しております。
2.3コンプライアンス教育
従業員が法令遵守に加え誠実に行動できるよう、コンプライアンス教育を実践しております。代表的なものとしては、全従業員を対象に毎年様々なテーマのeラーニングを実施しており、これと同時期にコンプライアンスに関する多数の設問を用意することで、自己の理解度を把握する機会を提供しております。また、定期的に配信するコンプライアンス・ニュースでは、身近なテーマについて分かりやすく説明し、コンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
2.4内部通報制度
コンプライアンス違反への迅速な対応・解決・未然防止のため、2008年より内部通報制度を設けております。多様な窓口を設け、グローバルでのコンプライアンス遵守を進めております。関係者の秘密は厳守され、通報により不利益な取り扱いが一切ないことを保証しております。法令違反等が判明した場合は、是正措置および再発防止等を策定・実施しております。
3. リスクマネジメント
3.1.リスクマネジメントへの取り組み
当社を取り巻く様々なリスクに対し、適切にこれに対応していくため、常勤取締役・執行役員からなる「CSR・リスク管理委員会」とその下部組織を設置し、業務執行上のリスクを共有化し、リスク管理を行っております。
3.2.事業継続計画の策定と周知
リスク対策の一つとして、基幹業務を停止させる不測の事態が発生したときに事業を継続または必要な時間内に再開させていくための行動計画を策定し、その周知を行うということがあります。 当社では2009年にこの事業継続計画（BCP＝Business Continuity Plan）を策定し、大規模地震や火災等に加え、感染症を想定リスクとして捉え、その対策を具体化してまいりました。事業継続計画は従業員に周知するとともに、平素からいざという時の備えを進めております。なお、新型コロナウイルスも重要なBCPの課題としてとらえ、予防措置や感染者発生時の対策を講じるとともに、海外工場のロックダウン対策として、生産場所と在庫保管場所の分離等の対応も講じてまいりました。新型コロナウイルス対策の経験も活かして、感染症の拡大に対応したBCPの改定も図っております。
3.3.情報セキュリティ
情報セキュリティに関しては、2008年に情報セキュリティポリシーを策定し、従業員をはじめ会社情報を扱う関係者全てに対し、この内容を理解し、実行してもらうためのｅラーニングを実施し、このポリシーに沿った活動を行っております。
情報セキュリティ基本方針
4. 知的財産の取組み
4.1.基本的な考え方
当社は、知的財産の基本的な考え方として、技術開発等により得られたノウハウを含む知的財産を適切に維持、管理し、第三者に不当に侵害されないよう、その確保に努め、これを積極的に活用します。また、第三者の知的財産権を尊重し、侵害しないよう努めます。
4.2.知的財産戦略と活動
各事業戦略と整合した知的財産戦略を策定、実行しています。定期的に事業部と整合を図り、適切な知的財産の権利化・秘匿化を行い、戦略的に知的財産権を活用しております。知的財産権のライセンスなど戦略的な提携により、優位に事業展開できるように知的財産を活用しています。
4.3.知的財産の調査、出願
新製品開発の早い段階で知財担当者が入り込み、知的財産のリスクを確認し、抵触関係の有無を確認したうえで開発しています。開発品に特許性があるアイデアが埋没していないか、設計者と知財担当者が一緒にアイデアを発掘し、早期出願、権利化へつなげ、先行、先端、差異化製品の開発を支援しています。
4.4.模倣対策
知的財産権を侵害する模倣品の監視を行い、積極的に知的財産を活用しています。模倣されないための防衛および模倣されたときの牽制の両側面から海外拠点と連携してグローバルに対策しています。模倣品を発見した場合は、内容を精査し、外部専門家を交えて対策を実行しています。
4.5.知的教育
従業員に対して、体系的に知的財産の重要性を教育しています。早期に出願し権利を確保すること、侵害しない製品開発を行うためには、知財調査が必須であることを教育しています。また、特許情報検索システムを用いて設計者自ら知財調査を行う方法や知財問題の事例を通して、知財問題を起こさないように教育しています。
4.6.商標
企業ブランド、製品ブランドの価値向上のため、ハウスマーク、製品の商標を各国において権利化、維持管理しています。特にハウスマークに関しては、他社の類似商標を監視し、権利化を阻止しています。
4.7.知財法務
秘密保持契約やライセンス契約、その他の事業提携に関わる契約、事業における法的リスクについて、知財部門と法務部門が連携し、法的に支援しています。